Die englische Limited gilt als schnelle und kostengünstige Alternative zur deutschen GmbH. Doch neben den vielen Vorteilen gibt es auch erhebliche Nachteile, die Gründer vor der Entscheidung für diese Rechtsform kennen sollten. Eine fundierte Beratung berücksichtigt beide Seiten der Medaille – dieser Artikel beleuchtet die kritischen Aspekte, die bei der Gründung einer Limited bedacht werden müssen.
Der Brexit hat die rechtliche Situation für englische Limiteds mit Verwaltungssitz in Deutschland erheblich verkompliziert. Während die Limited früher als EU-Rechtsform problemlos anerkannt wurde, besteht heute eine Grauzone bezüglich der tatsächlichen Anerkennung und des anzuwendenden Rechts.
Deutsche Gerichte und Behörden neigen zunehmend dazu, Limiteds mit tatsächlichem Verwaltungssitz in Deutschland als deutsche Gesellschaften zu behandeln. Dies kann bedeuten, dass im Konfliktfall deutsches Gesellschaftsrecht angewendet wird – was den ursprünglichen Vorteil der Limited-Gründung ad absurdum führt. Die Rechtsprechung ist hier noch nicht vollständig geklärt, was für Gründer ein erhebliches Risiko darstellt.
Ein wesentlicher Nachteil der Limited liegt im administrativen Mehraufwand. Während deutsche Gesellschaften nur den nationalen Vorschriften folgen müssen, unterliegt eine Limited einem doppelten Pflichtenkatalog:
Die Limited muss sowohl den britischen als auch den deutschen Anforderungen genügen. In Großbritannien sind jährliche Berichte beim Companies House einzureichen, auch wenn die Geschäftstätigkeit ausschließlich in Deutschland stattfindet. Gleichzeitig gelten in Deutschland die üblichen Steuer- und Buchführungspflichten. Diese Doppelbelastung verursacht nicht nur mehr Arbeit, sondern auch deutlich höhere laufende Kosten für Steuerberater und Rechtsberatung.
Sämtliche Kommunikation mit britischen Behörden erfolgt auf Englisch. Für Gründer ohne ausreichende Sprachkenntnisse bedeutet dies zusätzliche Kosten für Übersetzungen oder die Beauftragung spezialisierter Dienstleister. Auch Verträge, Satzungen und offizielle Dokumente müssen häufig in beiden Sprachen vorliegen.
Trotz ihrer rechtlichen Zulässigkeit kämpfen Limiteds in Deutschland oft mit Akzeptanzproblemen. Viele Geschäftspartner, Kunden und insbesondere Banken begegnen der Rechtsform mit Skepsis.
Deutsche Banken sind bei der Eröffnung von Geschäftskonten für Limiteds häufig zurückhaltend. Der erhöhte Aufwand bei der Identitätsprüfung und Compliance führt dazu, dass viele Institute entweder die Kontoeröffnung ablehnen oder deutlich höhere Gebühren verlangen. Einige Banken arbeiten grundsätzlich nicht mit ausländischen Rechtsformen zusammen.
Die Limited wird im deutschen Geschäftsverkehr teilweise als „Billig-Alternative" zur GmbH wahrgenommen. Insbesondere im traditionellen Mittelstand oder bei behördlichen Ausschreibungen kann diese Wahrnehmung zu Nachteilen führen. Der Verdacht, man wolle durch die Limited-Gründung das geringe Mindestkapital nutzen, um finanzielle Risiken auf Geschäftspartner abzuwälzen, ist weit verbreitet.
Obwohl die Gründungskosten einer englischen Limited zunächst attraktiv erscheinen, summieren sich die laufenden Kosten schnell:
Die steuerliche Behandlung einer Limited mit Geschäftstätigkeit in Deutschland ist komplex. Grundsätzlich unterliegt die Gesellschaft mit ihrem in Deutschland erzielten Einkommen der deutschen Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer – der steuerliche Vorteil gegenüber einer GmbH ist also minimal bis nicht vorhanden.
Problematisch wird es bei der Abgrenzung zwischen britischer und deutscher Steuerpflicht. Fehlerhafte Steuererklärungen können zu Nachzahlungen und Strafen führen. Zudem besteht das Risiko der Doppelbesteuerung, wenn beide Länder ihre Besteuerungsrechte geltend machen.
Banken und Investoren in Deutschland zeigen sich bei der Finanzierung von Limiteds zurückhaltend. Die geringere Kapitalausstattung und die unklare rechtliche Situation erschweren die Kreditvergabe erheblich. Förderprogramme für Existenzgründer stehen häufig nur deutschen Rechtsformen offen.
Auch private Investoren bevorzugen meist die bewährte GmbH-Struktur, da ihnen die Rechtslage vertrauter ist und sie das Investment besser einschätzen können.
Im Fall einer Insolvenz oder bei der Auflösung der Gesellschaft wird die grenzüberschreitende Struktur zum erheblichen Problem. Welches Insolvenzrecht gilt – britisches oder deutsches? Wo wird das Verfahren abgewickelt? Diese Fragen sind nicht abschließend geklärt und können zu langwierigen und kostspieligen Rechtsstreitigkeiten führen.
Die Abwicklung einer Limited aus Deutschland heraus ist deutlich aufwendiger als die Auflösung einer deutschen Gesellschaft, da Verpflichtungen in beiden Ländern erfüllt werden müssen.
Die Haftungsbeschränkung der Limited gilt nur bei ordnungsgemäßer Geschäftsführung. Directors haften persönlich bei Pflichtverletzungen – und die Pflichten nach britischem Recht sind umfangreich und teilweise für deutsche Gründer nicht intuitiv nachvollziehbar.
Besonders problematisch: Bei Insolvenz gelten strenge Regeln für das "Wrongful Trading". Wer die Geschäfte fortsetzt, obwohl die Insolvenz absehbar ist, haftet persönlich für zusätzlich entstehende Verbindlichkeiten.
Änderungen in der Gesellschafterstruktur, Satzungsänderungen oder Umwandlungen sind bei einer Limited komplizierter als bei deutschen Rechtsformen. Jede Änderung muss sowohl nach britischem Recht wirksam vorgenommen als auch in Deutschland entsprechend gemeldet werden.
Eine spätere Umwandlung in eine deutsche Rechtsform ist möglich, aber mit erheblichem Aufwand und Kosten verbunden. Wer sich für eine UK Ltd entscheidet, sollte diese Entscheidung langfristig treffen.
Die Limited Nachteile sind nicht zu unterschätzen. Während die Rechtsform für bestimmte Geschäftsmodelle – etwa im E-Commerce oder bei rein digitalen Geschäften – durchaus Vorteile bieten kann, überwiegen für klassische Geschäftsmodelle mit Fokus auf den deutschen Markt häufig die Nachteile. Der erhöhte Verwaltungsaufwand, die rechtliche Unsicherheit nach dem Brexit, Akzeptanzprobleme und versteckte Kosten machen die Limited für viele Gründer zur weniger attraktiven Option. Eine sorgfältige Einzelfallprüfung unter Einbeziehung fachkundiger Beratung ist unerlässlich, bevor die Entscheidung für oder gegen diese Rechtsform getroffen wird.